2023年2月24日，中基协发布了《私募投资基金登记备案办法》（下称“办法”）及相关配套指引，《办法》对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等私募行业的关键参与主体在资历及工作经验要求等方面作出了规范性的要求。自2023年5月1日起，以下情况均适用新登记办法：1、新提交登记备案的，2、已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项的，3、提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合登记备案办法的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合登记备案办法的登记要求。

新登记备案办法大部分要求合理延续现行规定，不同部分主要在量上的变化，并以较大篇幅重点强调了股东特别是大股东及高管的重要性，本文主要围绕股东和高管部分，就登记备案办法以及相关配套指引中明显和现行要求不同的地方及重点核心内容部分，做如下摘录整理：

对股东要求部分主要内容摘录

1、私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。

2、私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

3、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本（1000万元）的20%。

4、不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人情形：

（1）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；

（2）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；

（3）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；

（4）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务；

5、私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

6、有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人：

（1）有本办法第十六条规定情形（主要是指不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表规定情形）的；

（2）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾3年；

（3）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年；（主要是指提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；及未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动所列情形，被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年）；

（4）因本登记备案办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾3年；

（5）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；

（6）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；

（7）有重大不良信用记录尚未修复；

（8）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

7、私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：

（1）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；

（2）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；

（3）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；

（4）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；

（5）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

8、私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。

9、 私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。

10、 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得有《登记备案办法》第十五条第一项规定的“本办法第十六条规定情形”。其中第十六条第四项规定的“最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重”，是指有下列情形之一：

（1）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分措施，期限尚未届满；

（2）被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；

（3）其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

11、 私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近3年有下列情形之一的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：

（1）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动、责令处分有关人员等行政监管措施；

（2）被协会采取公开谴责、限制相关业务活动、不得从事相关业务等纪律处分措施；

（3）在因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员；

（4）在因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员；

（5）在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会注销登记的机构任职；

（6）需要加强核查的其他情形。

12、私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，《登记备案办法》第九条第一款第三项规定的相关经验包括：

（1）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；

（2）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（3）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（4）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（5）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（6）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（7）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。前款规定的投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。

13、私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，《登记备案办法》第九条第一款第三项规定的相关经验包括：

（1）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；

（2）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（3）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（4）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（5）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；

（6）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（7）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（8）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

对高管要求部分主要内容摘录

一、对私募管理人高管的基本要求

1、“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

2、私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

3、私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

4、私募基金管理人的高级管理人员及其他从业人员在金融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。私募基金管理人聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当符合中国证监会的相关规定。

5、私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员的下列情形，不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：

（1）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（2）在其他企业担任董事、监事；

（3）在所管理的私募基金任职；

（4）协会认定的其他情形。

6、私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。

7、有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表：

（1）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（2）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（3）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

（4）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；

（5）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；

（6）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（7）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（8）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；

（9）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；

（10）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年；

（11）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（12）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

8、有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表：

（1）最近5年从事过冲突业务；

（2）不符合中国证监会和协会规定的基金从业资格、执业条件；

（3）没有与拟任职务相适应的经营管理能力，或者没有符合要求的相关工作经验；

（4）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

9、私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得存在《登记备案办法》第十六条规定的情形，其中第四项规定的“最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重”，是指有下列情形之一：

（1）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分措施，期限尚未届满；

（2）被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；

（3）其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

10、 私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表最近3年有下列情形之一的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：

（1）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、责令处分有关人员等行政监管措施；

（2）被协会采取公开谴责、不得从事相关业务等纪律处分措施；

（3）在因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员；

（4）在因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员；

（5）在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会注销登记的机构任职；

（6）需要加强核查的其他情形。

11、私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

二、对证券类私募管理人高管的特别要求

1、私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

2、《登记备案办法》第十条第二款规定的私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验，是指下列情形之一：

（1）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（2）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（3）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（4）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（5）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（6）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（7）中国证监会、协会规定的其他情形。负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第四项规定的相关工作经验之一。

3、 《登记备案办法》第十条第五款规定的私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。前款规定的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。本条第一款规定的投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

三、对股权类私募管理人高管的特别要求

1、私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

2、《登记备案办法》第十条第三款规定的私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验，是指下列情形之一：

（1）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（2）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（3）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（4）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（5）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；

（6）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（7）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（8）中国证监会、协会规定的其他情形。负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第五项规定的相关工作经验之一。

3、《登记备案办法》第十条第五款规定的私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

四、对合规风控负责人高管的特别要求

1、合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

2、私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

3、 《登记备案办法》第十条第四款规定的合规风控负责人的相关工作经验，是指下列情形之一：

（1）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；

（2）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（3）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；

（4）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作；

（5）中国证监会、协会规定的其他情形。

4、合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

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